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沃特股份:非公开发行股票发行情况暨上市公告书

2020-10-19 10:46 | 未知 |
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(深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)

记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律

本次非公开发行新增股份14,441,297股,将于2020年10月20日在深圳证券

根据深圳证券交易所相关业务规则规定,2020年10月20日(即上市日),

控制权发生变化。本次发行完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,

(四)发行价格及其与发行底价、发行日前20个交易日均价的比率 .......7

第十七次会议审议通过,公司对本次非公开发行A股股票方案中发行对象、发行价

格的定价原则、限售期等条款进行修订的事项已经2020年2月20日召开的第三届

董事会第十八次会议审议通过;并经2020年3月12日召开的2020年第一次临时

股东大会审议通过。公司对本次非公开发行A股股票方案中决议有效期限的修订已

经公司于2020年6月29日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过,并经2020

2020年7月27日,沃特股份本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核

委员会审核通过。2020年8月10日,沃特股份收到中国证监会《关于核准深圳市

沃特新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1668号),本

次发行已取得中国证监会核准。核准公司非公开发行不超过23,767,450股新股。该

公司于2020年9月以非公开发行股票的方式向15名特定对象发行了14,441,297

股人民币普通股(A股)。2020年9月16日,中喜会计师出具了《深圳市沃特新

材料股份有限公司验资报告》(中喜验字[2020]第00119号):“截至2020年9月

16日止,贵公司已收到太平洋证券股份有限公司、上海宁泉资产管理有限公司、上

海驰泰资产管理有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、中国银河证券股份有限公

司、深圳嘉石大岩资本管理有限公司、华夏基金管理有限公司、于海恒、上海六禾

投资管理中心(有限合伙)、邹志红、上海铂绅投资中心(有限合伙)、中信建投

证券股份有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、吴凡、财通基金管理有限公

司缴入的出资款人民币357,999,752.63元,扣除各项发行费用(不含税)人民币

资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募

本次发行新增股份已于2020年10月9日在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份,上

市流通日为2020年10月20日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一

本次发行的发行数量最终为14,441,297股,符合发行人股东大会关于本次发行

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日(2020年9月8日),发行底价为

24.79元/股,发行人和保荐机构(主承销商)根据市场化询价情况遵循价格优先、

金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为24.79元/股;发行价格与发行底

价的比率为100%,发行价格与定价基准日前20个交易日均价的比率为80%。

2020年8月18日,发行人和保荐机构(主承销商)以电子邮件的方式共向110

家投资者发出并于之后送达了《深圳市沃特新材料股份有限公司非公开发行A股股

票认购邀请书》。本次发送的110家投资者包括:截至2020年8月10日发行人前

20名股东中的15家股东(剔除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、

董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)、及与上述机构和人员存在关

联关系的关联方共5个)、基金公司34家、证券公司29家、保险公司12家、董

事会决议公告后已经表达过认购意向的23名投资者,剔除重复计算部分,共计110

自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会(2020年8月18

日)后至申购日(2020年9月10日)9:00前,发行人和保荐机构(主承销商)共

收到上海宁泉资产管理有限公司、上海驰泰资产管理有限公司、江苏苏豪投资集团

有限公司、深圳嘉石大岩资本管理有限公司、华夏基金管理有限公司、于海恒、上

海六禾投资管理中心(有限合伙)、邹志红、吴凡共9名新增投资者的认购意向,

根据《认购邀请书》的约定,本次发行接收申购文件的时间为2020年9月10

日9:00-12:00,北京市天元律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内,保荐

机构(主承销商)共收到15个认购对象提交的《深圳市沃特新材料股份有限公司

非公开发行A股股票申购报价单》(以下简称“申购报价单”)及其他申购相关文件。

截至2020年9月10日12:00,共收到13个认购对象汇出的保证金共计2,602万元。

象依次按(1)认购价格优先;(2)认购金额优先;(3)收到《申购报价单》时

间优先的原则确定,结合本次发行募集资金规模,发行人和主承销商协商确定本次

非公开发行股票的发行价格为24.79元/股,发行对象及其获配股数、获配金额的具

及完整的附件清单,其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀

监事、高级管理人员、保荐机构、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关

联方之间均不存在关联关系,且未以直接或间接方式接受上述机构/人员提供的财务

资助或者补偿,前述发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监

事、高级管理人员、保荐机构、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联

司、银河证券股份有限公司、于海恒、邹志红、吴凡不属于《中华人民共和国证券

投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登

记和基金备案办法(试行)》法规规定的私募基金,无需进行私募基金产品备案。

资产管理有限公司、深圳嘉石大岩资本管理有限公司、上海六禾投资管理中心(有

限合伙)、上海铂绅投资中心(有限合伙)和湖南轻盐创业投资管理有限公司及其

产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行

办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》法规规定完成基

金管理人登记和基金产品及资产管理计划备案。江苏苏豪投资集团有限公司已在中

国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记,其以自有资金参与认购本次发行

根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(中喜验字[2020]

第00119号,本次非公开发行A股股票募集资金总额为人民币357,999,752.63元,

扣除各项发行费用(不含税)人民币10,382,554.51元,实际募集资金净额人民币

截至2020年10月9日(股份登记日),本次非公开发行完成股份登记后,发

行人48.20%的股权,吴宪、何征仍然是公司控股股东及实际控制人,本次发行不会

本次非公开发行完成前(2020年9月30日)及完成后(截至2020年10月9

本次非公开发行股票后,公司募集资金净额为347,617,198.12元,对公司总资

降,公司的资本结构、财务状况将得到改善,财务风险将降低,公司抗风险能力将

本次发行新增股份14,441,297股,发行前后公司每股收益和每股净资产如下表

其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净

利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本

或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因

回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期

10,000吨/年、特种工程塑料聚砜10,000吨/年项目(一、二期)项目及补充流动资

金项目,均围绕公司主业进行发展,公司的业务结构不会因本次非公开发行发生重

员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交

易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解,严格按

照证券监管部门的要求,规范公司运作,进一步健全公司法人治理结构,进一步保持

公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年、2018年财务报告进行了

审计,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年财务报告进行了审计,

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末,公司资产负债主要项目情

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末,公司资产总额分别为

步发展中资产总额与负债总额总体呈上升趋势,2020年上半年公司偿还部分银行借

强的偿债能力。随着本次非公开发行股票的完成,发行人资产负债率将进一步降低,

最近三年及一期,发行人应收账款周转率总体较为平稳,2020年上半年随着发

司为满足生产需要加大储备原材料力度、主要原材料价格涨幅较大及公司有意适当

最近三年及一期,发行人总资产周转率自2018年以来较为平稳,2018年较2017

年有所下降主要是2017年完成首次公开发行股票并上市后发行人总资产增长较大。

最近三年及一期,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为65,084.03万元、

最近三年及一期,发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-19,582.12万元、

置资金理财投资到期赎回收到的现金及投资收益,投资活动现金流出主要为日常经

营过程中为满足发展的需要持续投入在固定资产、无形资产的构建,以及使用闲置

最近三年及一期,发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为34,779.64万元、

本次非公开发行股票募集资金总额不超过43,000.00万元,扣除发行费用后,

实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募

入,并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量,不足部

法》的规定,资金到位后及时存入专用账户,按照募集资金使用计划确保专款专用。

正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、

募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市

公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行

股票实施细则》等有关法律法规的规定以及第三届董事会第十七次会议、第三届监

事会第十四次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议、第

三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议、2020年第一次临时股东

大会的要求、2020年第二次临时股东大会的要求,符合上市公司及其全体股东的利

益。发行对象不包括保荐机构(主承销商)华泰联合证券和发行人及其控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关

联方。保荐机构(主承销商)华泰联合证券和发行人及其控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直

接或间接方式参与本次发行认购,不存在发行人及其控股股东直接或通过其利益相

关方向认购对象提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发

符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定,

本次发行的发送对象、发行对象、发行价格和发行数量及发行过程符合《管理办法》

《实施细则》等相关法律法规的规定,《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知

制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人

员存在关联关系的关联方,并符合本次发行《认购邀请书》中所规定的认购条件;

除银河证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、于海恒、邹志红、吴凡外,

认购对象或其管理的产品已按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定在中

但不限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协调组织本次非公开发

行的发行申请工作、依法对发行募集文件进行核查、向中国证监会出具保荐意见等。

(5)根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)和

其它法律法规以及本协议的规定,甲方作为发行人享有的其它权利和应当承担的其

组织甲方及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复,按照中国证监会的要求对

方募集资金专用账户资料;了解并知悉甲方股权结构、股东持股变动、股份质押状

况以及影响股价变动的重要情况;了解并知悉甲方人事任免、机构变动等内部管理

的制度、防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度、保障关联交易公允

性和合规性的制度,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文

件,持续关注甲方募集资金的专户储存、募投资金的使用、投资项目的实施等承诺

实相符、募集资金使用与载明的用途是否一致;如有变更用途的情况,变更理由是

否充分,程序是否齐备;募集资金的管理是否安全;关联交易、为他人提供担保、

法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,

本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件,华泰联合证券愿意保荐

本次发行新增14,441,297股的股份登记手续已于2020年10月9日在中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕,并由中国证券登记结算有限责任公司

本次发行中,发行对象认购的股票限售期均为6个月,可上市流通时间为2021

认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担

告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行

人在本发行情况报告书暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议,确认本发行

报告书暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行

人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议,确认本

发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重

报告书暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行

人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议,确认本

发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重

有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书》、《华泰联合证券有限责任公司关于

深圳市沃特新材料股份有限公司申请非公开发行股票之证券发行保荐工作报告》和

限公司非公开发行人民币普通股股票的法律意见》和《北京市天元律师事务所关于

深圳市沃特新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的律师工作报告》。

(本页无正文,为《深圳市沃特新材料股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上

(责任编辑:dd)
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